الشركة القابضة في القانون السوري: الدليل الشامل لعام 2026

تمثل الشركة القابضة في القانون السوري أداة قانونية متقدمة تمكّن المستثمرين من إدارة مجموعة شركات تابعة تحت مظلة واحدة، مع الاحتفاظ بالشخصية المعنوية المستقلة لكل شركة. وقد نظم قانون الشركات رقم 29 لعام 2011 أحكام تأسيسها وإدارتها والرقابة عليها بشكل تفصيلي، مما يجعلها خياراً جذاباً للمستثمرين الراغبين في توسيع أنشطتهم التجارية في سوريا.

تعريف الشركة القابضة وطبيعتها القانونية

عرّفت المادة 175 من قانون الشركات رقم 29 لعام 2011 الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة مغفلة تتخذ من السيطرة على شركات أخرى غرضاً رئيسياً لها. وتتحقق هذه السيطرة عبر تملك أكثر من نصف رأس مال الشركة التابعة أو التحكم في تشكيل أغلبية مجلس إدارتها. وتتميز الشركة القابضة عن الشركة الأم بأنها لا تمارس نشاطاً تجارياً مباشراً بذاتها، بل تقتصر على إدارة استثماراتها في الشركات التابعة والمشاركة في رسم سياساتها الاستراتيجية.

وقد أرست الغرفة التجارية في محكمة النقض مبدأ استقلال الشخصية المعنوية للشركة التابعة عن القابضة، بحيث لا تسأل إحداهما عن ديون الأخرى إلا في حالات التعسف ورفع الحجاب المؤسسي التي يقدرها القضاء.

شروط ومتطلبات تأسيس الشركة القابضة

يشترط قانون الشركات لتأسيس الشركة القابضة في سوريا ما يلي:

• أن تتخذ شكل الشركة المساهمة المغفلة حصراً (لا يجوز أن تكون محدودة المسؤولية أو تضامنية).
• ألا يقل عدد المؤسسين عن 3 أشخاص (طبيعيين أو اعتباريين).
• الحصول على ترخيص مسبق من وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية.
• تسجيل الشركة في السجل التجاري وإيداع عقد التأسيس والنظام الأساسي.
• نشر ملخص عقد التأسيس في الجريدة الرسمية وصحيفة محلية.

رأس المال ونسب التملك في الشركات التابعة

حدد المشرع السوري الحد الأدنى لرأس مال الشركة القابضة بمبلغ 100 مليون ليرة سورية، وهو أعلى من الحد الأدنى المقرر للشركات المساهمة العادية. ويجب أن تمتلك الشركة القابضة ما لا يقل عن 51% من رأس مال كل شركة تابعة لتحقيق السيطرة الفعلية. وتخضع عمليات الاستحواذ على حصص في الشركات التابعة لموافقة جهات تأسيس الشركات في سوريا المختصة وإشهارها في السجل التجاري.

هيكل الإدارة والحوكمة المؤسسية

يُشكَّل مجلس إدارة الشركة القابضة من 3 إلى 11 عضواً تنتخبهم الجمعية العامة. وقد فرض قانون الشركات قواعد حوكمة صارمة تشمل:

• الفصل بين رئاسة مجلس الإدارة والمدير التنفيذي.
• تشكيل لجنة تدقيق مستقلة من أعضاء غير تنفيذيين.
• الإفصاح السنوي عن الحسابات الموحدة للمجموعة (الشركة القابضة وتابعاتها).
• حظر تعارض المصالح بين أعضاء مجلس إدارة القابضة ومناصبهم في التابعات.

حقوق والتزامات الشركة القابضة تجاه الشركة التابعة

تتمتع الشركة القابضة بحق التصويت في الجمعيات العامة للتابعة وتعيين أعضاء مجلس إدارتها ورسم سياستها العامة. في المقابل، تلتزم بعدم استغلال نفوذها لإلحاق الضرر بمصالح المساهمين الأقلية في الشركة التابعة، وتقع عليها مسؤولية التعويض في حال إساءة استخدام السلطة. وقد أكدت اجتهادات محكمة النقض هذا المبدأ في عدة قرارات.

المزايا الضريبية والاستثمارية

تستفيد الشركات القابضة المرخصة وفق قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021 وتعديلاته بالمرسوم التشريعي رقم 114 لعام 2025 من إعفاءات ضريبية وجمركية تشمل: إعفاء أرباح الأسهم المحولة من الشركات التابعة من الازدواج الضريبي، وتخفيض ضريبة الدخل على أرباح الشركة القابضة، وإعفاء جمركي على الآلات والمعدات المستوردة للمشاريع الاستثمارية. ويُشترط للاستفادة من هذه المزايا الحصول على شهادة تشميل من الجهات التشريعية المختصة وهيئة الاستثمار السورية.

الأسئلة الشائعة