إجراءات تأسيس الشركة المساهمة المغفلة في القانون السوري والاكتتاب بأسهمها

تعتبر **الشركة المساهمة المغفلة (Joint Stock Company)** الكيان القانوني والاستثماري الأكثر ملاءمة للمشاريع الضخمة، وللشركات التي تسعى لتجميع رؤوس أموال كبيرة وتطوير محافظ استثمارية وعقارية واسعة النطاق في سوريا. وينظم المرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 (قانون الشركات السوري) أحكام هذا النوع من الشركات بدقة متناهية تفصل بين الإدارة والملكية، وتتيح تداول الأسهم بنطاق واسع.

يقدم لكم “مكتب غرس القانوني” في هذا الدليل التخصصي التفاصيل الكاملة لإجراءات تأسيس الشركات المساهمة المغفلة (العامة والخاصة)، وشروط الاكتتاب ونشرة الاكتتاب وفق أحكام القانون وقرارات وزارة التجارة الداخلية وهيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.

أولاً: الفرق بين الشركة المساهمة المغفلة العامة والخاصة

وفقاً لأحكام قانون الشركات السوري (المرسوم 29 لعام 2011)، تنقسم الشركات المساهمة المغفلة إلى نوعين رئيسيين لكل منهما نظامه التشريعي والمالي:

• الشركة المساهمة المغفلة الخاصة (Private Joint Stock): شركة مغلقة يقتصر الاكتتاب بأسهمها على المؤسسين فقط بنسبة 100%، ولا يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام على الجمهور، وتتميز بمرونة أعلى في الإدارة والتخارج التنازلي عن الأسهم.
• الشركة المساهمة المغفلة العامة (Public Joint Stock): شركة مفتوحة تُطرح أسهمها للاكتتاب العام على جمهور المستثمرين، وتخضع لرقابة مشددة من هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ولإفصاحات مالية دورية صارمة.

ثانياً: الحد الأدنى لرأس المال وعدد المؤسسين (القرار 288 لعام 2022)

حدد المشرّع والقرارات الوزارية الصادرة عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك الشروط المالية ونصاب التأسيس كالآتي:

1. عدد المؤسسين: لا يقل عدد المؤسسين عن 3 أشخاص في المساهمة الخاصة، وعن 10 أشخاص في المساهمة العامة.
2. الحد الأدنى لرأس المال (القرار 288 لعام 2022):
   • الشركة المساهمة المغفلة الخاصة: 100,000,000 ليرة سورية (مئة مليون ل.س).
   • الشركة المساهمة المغفلة العامة: 1,000,000,000 ليرة سورية (مليار ليرة سورية).
3. القيمة الاسمية للسهم: يقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة، محددة القيمة الاسمية وفق النظام الأساسي وتدفع النسبة المقررة قانوناً في حساب الشركة تحت التأسيس.

وللمزيد حول المعاملات الضريبية للشركات وكيفية حماية الأصول، اقرأ مقالنا حول تمويل الشراء العقاري عن طريق الشركات في سوريا.

ثالثاً: أحكام الاكتتاب بالأسهم ونشرة الاكتتاب (Prospectus)

تخضع عملية الاكتتاب بأسهم الشركات المساهمة العامة لضوابط تشريعية ومالية رادعة لحماية أموال المكتتبين والجمهور:

• نسبة اكتتاب المؤسسين: يلزم المؤسسون بالاكتتاب بنسبة لا تقل عن 20% ولا تزيد على 75% من رأس مال الشركة العامة، وتجميد أسهمهم طوال مدة التأسيس والحظر القانوني.
• موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية (SCFMS): يشترط الحصول على موافقة الهيئة وجوباً على مشروع نشرة الاكتتاب قبل طرح الأسهم في المصارف.
• نشرة الاكتتاب الرسمي: وثيقة قانونية تتضمن بيانات المؤسسين، رأس المال، غاية الشركة، دراسة الجدوى الاقتصادية، الحساب المصرفي للاكتتاب، والمخاطر، وتُنشر وجوباً في صحيفتين يوميتين والجريدة الرسمية.

رابعاً: نظام الحوكمة وإدارة الشركة المساهمة

يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة مجلس إدارة ينتخب من قبل الهيئة العامة للمساهمين:

• لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن 3 أعضاء في الشركة الخاصة، وعن 5 أعضاء في الشركة العامة.
• يمثل مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء والجهات الحكومية والغير، ويتحمل الأعضاء المسؤولية المدنية والجزائية عن أي مخالفة لأحكام القانون أو النظام الأساسي أو أخطاء الإدارة الفادحة.

وللاطلاع على إجراءات تحصيل الحقوق والتزامات أعضاء مجالس الإدارة، راجع مقالنا حول فصل وإبعاد الأعضاء والطعن بالقرارات الإدارية.

خامساً: كيف يقدم مكتب غرس الدعم القانوني في تأسيس الشركات المساهمة؟

يتطلب تأسيس الشركات المساهمة المغفلة خبرة قانونية ومالية عالية لمواكبة متطلبات وزارة التجارة الداخلية وهيئة الأوراق المالية والمصارف المرخصة. يوفر “مكتب غرس القانوني” خدمة متكاملة تشمل صياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي، إعداد ونشر نشرة الاكتتاب، التمثيل أمام الجهات الرقابية والمصرفية، وتنظيم اجتماع الهيئة العامة التأسيسية لضمان قيد شركتك رسمياً واكتسابها الشخصية الاعتبارية بأمان تام.

للتواصل واستشارة خبراء الشركات لدينا، تفضل بزيارة قسم خدمات تأسيس الشركات والاستثمار في سوريا.

ولمتابعة التشريعات المالية، يرجى زيارة الموقع الرسمي لـ مجلس الشعب السوري.

اقرأ أيضاً تفاصيل حول تأسيس الشركات في سوريا في سوريا.