تنازل الشريك عن حصصه في الشركة محدودة المسؤولية في سوريا 2026: الضوابط والإجراءات

تعد الشركة المحدودة المسؤولية (LLC) النموذج التجاري الأكثر انتشاراً في سوريا لتأسيس المشروعات الاستثمارية والعائلية. ومع تطور النشاط التجاري ورغبة أحد الشركاء في التخارج أو دخول مستثمر جديد، تبرز مسألة تنازل الشريك عن حصصه في الشركة محدودة المسؤولية في سوريا كإجراء مؤسسي دقيق تحكمه نصوص قانونية آمرة لحماية حقوق سائر الشركاء ودائني الشركة. يقدم مكتب غرس القانوني هذا الدليل لتوضيح الشروط الشكلية، وحق الاسترداد، وخطوات تعديل السجل التجاري في 2026.

1. الطبيعة القانونية للحصص وقابليتها للتنازل في قانون الشركات السوري

تنظم أحكام قانون الشركات السوري الصادر بالمرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 المنشور عبر مجلس الشعب السوري البنية القانونية للشركات المحدودة المسؤولية:

تنص المادة 62 من القانون على أن الحصص في الشركات محدودة المسؤولية تمثل أجزاء متساوية من رأس المال، وهي حصص اسمية غير قابلة للتداول عبر سوق الأوراق المالية (البورصة)، ولكن يجوز التنازل عنها وفق القواعد المقررة في القانون والنظام الأساسي للشركة. تتميز هذه الحصص بكونها تحافظ على التوازن الدقيق بين المسؤولية المالية المحدودة للشريك بمقدار حصته وبين الاعتبار الشخصي المتبادل بين الشركاء.

2. ضوابط التنازل عن الحصص بين الشركاء القائمين في الشركة

يتم التنازل الداخلي بين الشركاء وفق إجراءات مبسطة تخضع للشروط التالية:

• أصل حرية التنازل بين الشركاء: يجوز لأي شريك التنازل عن كامل حصصه أو جزء منها لأي شريك آخر قائم في الشركة دون الحاجة لموافقة بقية الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس صراحة على خلاف ذلك.
• تنظيم العقد العدلي: يحرر اتفاق التنازل بموجب عقد توثيقي لدى الكاتب بالعدل يحدد عدد الحصص المتنازل عنها والثمن المتفق عليه.
• تعديل جدول الحصص: إخطار إدارة الشركة لتحديث سجل الشركاء وتعديل نسب الملكية وتوزيع الأرباح بما يعكس الصفقة الجديدة.

3. إجراءات التنازل للغير وحق الاسترداد (الشفعة) للشركاء

إذا رغب الشريك في التنازل عن حصته لشخص أجنبي عن الشركة، يوجب القانون السوري احترام حق الاسترداد (Preemption Right) المقرر لسائر الشركاء:

تنص المادتان 63 و64 على أن يقوم الشريك المتنازل بإبلاغ مدير الشركة بكتاب خطي رسمي يتضمن رغبته في التنازل واسم المتنازل له ومهنته وجنسيته وعدد الحصص والثمن المشروط. يتولى المدير فوراً إخطار سائر الشركاء بشروط الصفقة لمنحهم فرصة التدخل وشراء الحصص بأنفسهم حفاظاً على خصوصية الشركة ومنع دخول دخلاء غير مرغوب فيهم.

4. مهلة الـ 30 يوماً القانونية وتحديد ثمن الحصة المستردة

يحدد القانون آلية تسوية ثمن الحصص عند ممارسة الشركاء لحق الاسترداد:

• الشراء بذات الثمن المشروط: يمارس الشركاء حق الاسترداد بذات الثمن المتفق عليه مع المشتري الأجنبي وشروطه الائتمانية.
• الطعن بالصورية في الثمن: إذا ادعى الشركاء أن الثمن المصرح به مبالغ فيه صورياً لتعجيزهم عن الشراء، يتم ندب خبير محاسبي معتمد من المحكمة لتقدير القيمة الدفترية والسوقية العادلة للحصص بناءً على ميزانية الشركة الختامية.
• تزاحم الشركاء على الشراء: إذا تقدم أكثر من شريك بطلب استرداد الحصص، يتم تقسيم الحصص المتنازل عنها بين الشركاء الراغبين في الشراء بنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال الأصلي.

⚠️ تنبيه إجرائي للشركاء: مهلة الـ 30 يوماً المقررة لممارسة حق الاسترداد هي مهلة سقوط حتمية. إغفال الرد خلال هذه المهلة يُسقط حق الشريك في الاعتراض ويجيز للمتنازل إتمام البيع للغير نهائياً.

5. الخطوات الشكلية لتوثيق التنازل بالسجل التجاري والجريدة الرسمية

لا ينتج التنازل أي أثر في مواجهة الشركة أو دائنيها إلا باستكمال المراحل الإجرائية الآتية:

1. تنظيم عقد التنازل لدى الكاتب بالعدل: توقيع أطراف العقد وتوثيقه رسمياً وتحديد براءة ذمة المتنازل من التزامات رأس المال.
2. انعقاد الهيئة العامة غير العادية: اتخاذ قرار بتعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وحذف اسم الشريك المنسحب وتعديل جدول توزيع الحصص.
3. تصديق التعديل بوزارة التجارة الداخلية: تقديم طلب تعديل عقد التأسيس لدى مديرية الشركات والحصول على مصادقة الوزارة.
4. القيد في أمانة السجل التجاري: تدوين التنازل في السجل التجاري للشركة واستخراج شهادة سجل تجاري محدثة.
5. النشر في الجريدة الرسمية: نشر ملخص التعديل في الجريدة الرسمية لتحقيق النفاذ القانوني الكامل في مواجهة الغير.

6. اجتهادات محكمة النقض السورية في بطلان التنازل المخالف لحق الشفعة

أرست محكمة النقض السورية أحكاماً صارمة تحمي الشركاء من التنازلات المباغتة:

• قرار محكمة النقض الغرفة التجارية رقم 58 لعام 2020: قضت المحكمة بأن «حق الاسترداد المنصوص عليه في المادة 64 من قانون الشركات هو حق آمر متصل بالنظام العام الاقتصادي، ويقع باطلاً بطلاناً مطلقاً كل تنازل يجريه الشريك لأجنبي دون استيفاء إجراءات الإخطار وإتاحة مهلة الـ 30 يوماً لشركائه».
• قرار محكمة النقض رقم 115 لعام 2021: «إن التنازل العرفي غير المسجل في أمانة السجل التجاري لا يحول دون بقاء الشريك المتنازل مسؤولاً في أمواله عن التزامات الشركة السابقة في حدود حصته تجاه دائني الشركة حسني النية».

7. الأسئلة الشائعة حول تنازل الشريك عن حصصه في الشركة محدودة المسؤولية في سوريا

8. خدمات صياغة العقود وإعادة هيكلة الشركات في مكتب غرس القانوني

يقدم قسم الشركات والعقود في مكتب غرس القانوني منظومة متكاملة لدعم الشركات ورجال الأعمال في سوريا:

نتولى صياغة اتفاقيات التخارج وتنازل الحصص، وإدارة إجراءات حق الاسترداد بين الشركاء، وإعداد محاضر الهيئات العامة، وتعديل عقود التأسيس في السجل التجاري بدمشق وكافة المحافظات بأعلى معايير الحماية القانونية. للمزيد من المعلومات، تفضل بزيارة صفحة خدمات صياغة وتعديل عقود الشركات في سوريا لدى مكتب غرس.