تحويل شركة التضامن إلى شركة محدودة المسؤولية في القانون السوري: الخطوات والآثار

غالباً ما تبدأ الأعمال التجارية العائلية أو المشاريع الصغيرة في سوريا بتبني شكل **”شركة التضامن”** نظراً لسهولة تأسيسها وقوة الاعتبار الشخصي بين الشركاء. ومع ذلك، فإن النمو السريع للنشاط التجاري وزيادة حجم التعاملات المالية يفرض على الشركاء مخاوف جدية بخصوص مسئوليتهم الشخصية والتضامنية المطلقة في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة. وهنا يتيح قانون الشركات السوري (المرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011) آلية تشريعية ذكية تسمى **”تحويل الكيان القانوني للشركة”**، والتي تمكن الشركاء من تحويل شركة التضامن إلى **”شركة محدودة المسؤولية (LLC)”** وحماية ذممهم المالية دون الحاجة لتصفية الشركة أو إنهاء وجودها التجاري.

يقدم لكم “مكتب غرس القانوني” هذا الدليل التخصصي لبيان الشروط والإجراءات القانونية المتبعة لتحويل شركة التضامن إلى شركة محدودة المسؤولية في القانون السوري، والضمانات المقررة لحماية حقوق الدائنين السابقين.

أولاً: المفهوم القانوني للتحويل واستمرارية الشخصية الاعتبارية

وفقاً للمادة 211 من قانون الشركات السوري (المرسوم 29 لعام 2011)، يعني تحويل الشركة تغيير شكلها القانوني من نوع إلى آخر دون أن يترتب على هذا التحويل انقضاء الشركة الأولى أو نشوء شخص اعتباري جديد. وتتميز عملية التحويل بالآتي:

• تواصل الشخصية الاعتبارية: تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية السابقة بجميع حقوقها والتزاماتها وديونها، ولا تتأثر العقود أو الوكالات المبرمة سابقاً باسم الشركة.
• حماية العلامة والسجل: يحافظ المشروع على اسمه وعلامته التجارية ورصيده التجاري دون الحاجة لإعادة التأسيس من الصفر.

ثانياً: نصاب موافقة الشركاء والحد الأدنى لرأس المال الجديد

يشترط القانون لاستكمال عملية تحويل شركة التضامن الشروط الآتية:

1. إجماع الشركاء: يُشترط صدور قرار التحويل بموافقة **إجماع الشركاء** في شركة التضامن، ما لم ينص عقد التأسيس الأصلي صراحة على نسبة أغلبية محددة لتعديل العقد.
2. استيفاء الحد الأدنى لرأس المال: يجب أن يستوفي رأس مال الشركة الجديد الحد الأدنى المحدد للشركة محدودة المسؤولية بموجب القرار الوزاري رقم 288 لعام 2022 البالغ 50,000,000 ليرة سورية (خمسون مليون ل.س).

وللمزيد حول أحكام وتأسيس الشركات محدودة المسؤولية، راجع مقالنا حول تأسيس شركات الشخص الواحد في سوريا.

ثالثاً: دور لجنة إعادة تقييم الموجودات والالتزامات

تنص المواد (213 و214) على عدم جواز تحويل الشركة إلا بعد إعادة تقييم أصولها وموجوداتها لضمان حقيقة رأس المال الجديد:

• تُشكل بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك **لجنة إعادة التقييم** برئاسة قاضٍ أو خبير معتمد وتضم محاسبين قانونيين وخبراء فنيين.
• تتولى اللجنة فحص الميزانية التقديرية، وتقييم أراضي وعقارات وتجهيزات شركة التضامن وخصومها، وإصدار تقرير مالي محدد للقيمة الصافية للشركة التي تعتمد كأساس لرأس المال للشركة محدودة المسؤولية.

رابعاً: حماية حقوق الدائنين السابقين وعدم إبراء الذمة التلقائي

حرص المشرّع السوري بموجب المادة 218 على منع استخدام التحويل وسيلةً للتهرب من الديون الشخصية، فأقر القواعد الحازمة الآتية:

• استمرار المسؤولية الشخصية: الشركاء المتضامنون في شركة التضامن السابقة **لا يبرأون شخصياً** من الديون والالتزامات المترتبة قبل تاريخ تحويل الشركة.
• شروط إبراء الذمة الشخصية: لا تسقط المسؤولية الشخصية للشركاء المتضامنين عن الديون القديمة إلا في حالتين فقط:
  1. موافقة الدائنين الصريحة والخطية على تحويل الشركة وإعفاء الشركاء من المسؤولية الشخصية.
  2. إبلاغ الدائنين بقرار التحويل كتابةً أو بالنشر الرسمي ومضي **3 أشهر** من تاريخ النشر دون تقدم أي دائن باعتراض قضائي أمام المحكمة المختصة.

خامساً: الخطوات العملية الشهر والنشر بالسجل التجاري

تستكمل عملية التحويل قانوناً عبر الإجراءات النشرية والإدارية التالية:

1. تقديم تقرير لجنة التقييم وقرار الشركاء لوزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك لتصديق تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي.
2. قيد تعديل الشركة وشكلها الجديد في أمانة السجل التجاري بالمحافظة.
3. نشر قرار التحويل بالنشرة الخاصة بالشركات، والجريدة الرسمية، وفي صحيفتين يوميتين لإخطار الدائنين والجمهور.

وللاطلاع على المخاطر الناجمة عن الممارسات الصورية في المعاملات التجارية، راجع مقالنا حول مخاطر العقود الصورية وشروط إثباتها.

سادساً: كيف يساعدك مكتب غرس في تحويل الشكل القانوني لشركتك؟

يتطلب تحويل الكيان التجاري من شركة تضامن إلى شركة محدودة المسؤولية خبرة وحنكة قانونية تضمن حماية الشركاء واستيفاء موافقات الوزارة ولجان التقييم، وتجنب الاعتراضات القضائية من الدائنين. يقدم “مكتب غرس القانوني” دعماً قانونياً متكاملاً يتضمن إعداد وثائق التحويل، إخطار الدائنين حسب الأصول، تمثيل الشركاء أمام لجنة التقييم، ومتابعة القيد في السجل التجاري لتأمين استثماراتك بحرفية مطلقة.

لطلب استشارة تخصصية حول تحويل الكيانات التجارية، تفضل بزيارة قسم الاستشارات القانونية والشركات في سوريا والتواصل مع فريقنا.

كما يمكنك متابعة القوانين النافذة من خلال مجلس الشعب السوري.

اقرأ أيضاً تفاصيل حول السجل التجاري في سوريا في سوريا.