مفهوم مسؤولية مدير الشركة وحدود الحصانة القانونية

أكد المشرع السوري في قانون الشركات السوري الصادر بالمرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 على أن مبدأ استقلال الذمة المالية للشركة ليس مطلقاً، بل وُضع لحماية الاستثمار المشروع وليس للتستر وراء الشخصية الاعتبارية لارتكاب أفعال احتيالية أو إهدار أموال الدائنين.

وقد تواترت أحكام محكمة النقض على أن مدير الشركة يُسأل بصفته وكيلاً مأجوراً، ويلتزم ببذل عناية الرجل المعتاد الحريص على مصالح الشركة. ومن هنا تبرز أهمية الاستعانة بفريق قانوني متخصص عبر خدمات حوكمة وتأسيس الشركات في سوريا بمكتب غرس القانوني لضبط صلاحيات الإدارة وصياغة لوائح تفويض التوقيع بما يحقق التوازن بين مرونة الإدارة والحماية من المسؤولية.

الحالات التي يسقط فيها درع تحديد المسؤولية ويُسأل المدير في أمواله الخاصة

حدد قانون الشركات وقرارات محكمة النقض السورية عدة حالات يسقط فيها درع الحصانة المؤسسية ويُسأل فيها المدير بصفته الشخصية:

1. مخالفة القوانين والأنظمة: مثل مخالفة ضوابط التحويل المصرفي، أو تشغيل عمالة مخالفة، أو التهرب الضريبي والجمركي المتعمّد.
2. تجاوز حدود الصلاحيات الممنوحة: إبرام تصرفات أو عقود تخرج عن غرض الشركة التجاري أو تتجاوز السقوف المالية المحددة في النظام الأساسي دون موافقة الهيئة العامة.
3. الغش وسوء الإدارة والأخطاء الفاحشة: كإبرام صفقات وهمية، أو تحويل أصول الشركة لحسابه الشخصي، أو إبرام عقود مع شركات يملك فيها مصالح خفية دون إفصاح مسبق.
4. توزيع أرباح صورية: إقرار وتوزيع أرباح على الشركاء رغم وجود خسائر تؤدي إلى تآكل رأس المال الإلزامي للشركة.
5. الإفلاس بالتقصير أو الاحتيال: الامتناع عن تقديم طلب شهر الإفلاس عند التوقف عن سداد الديون، أو إخفاء دفاتر الشركة ومستنداتها المالية عملاً بقانون التجارة رقم 33 لعام 2007.

مقارنة قانونية: المسؤولية العقدية للمدير مقابل المسؤولية التقصيرية

يوضح الجدول المقارن التالي الفروق القانونية بين نوعي مسؤولية المدير تجاه الشركة والغير وفق القانون المدني وقانون الشركات:

أنواع الدعاوى القضائية ضد المدير: دعوى الشركة ودعوى الشركاء الفردية

يخول القانون السوري الأطراف المتضررة سلوك مسارات قضائية متعددة لمحاسبة المدير المقصر:

• دعوى الشركة (Corporate Action): ترفع باسم الشركة وبقرار من الهيئة العامة ضد المدير لمطالبته بتعويض الأضرار التي لحقت بالشركة ككيان معنوي جراء أخطائه الإدارية.
• دعوى الشريك الفردية (Individual Action): يحق لأي شريك بمفرده مقاضاة المدير إذا ترتب على خطأ المدير ضرر مباشر وخاص أصاب الشريك شخصياً في حقوقه المستقلة.
• دعوى الدائنين والغير: يحق لدائني الشركة مقاضاة المدير إذا أدت أفعاله غير المشروعة إلى عجز موجودات الشركة عن الوفاء بديونها.

إجراءات الحوكمة وضوابط حماية المديرين من المخاطر القضائية

لتفادي التورط في قضايا المسؤولية الشخصية، يتعين على مديري الشركات في سوريا اتباع التدابير الوقائية التالية:

• التوثيق الدقيق لاجتماعات الإدارة: إثبات جميع القرارات الاستراتيجية ومحاضر الجلسات وتدوين أي تحفظ أو اعتراض صريح يبديه المدير في المحضر الرسمي.
• الحصول على مصادقة الهيئة العامة: إبراء ذمة الإدارة سنوياً من قبل الهيئة العامة للشركاء بعد فحص تقرير مدقق الحسابات المعتمد.
• الفصل التام بين الحسابات الشخصية وحسابات الشركة: عدم استخدام دفاتر الشيكات أو الحسابات المصرفية الخاصة بالشركة في نفقات عائلية أو استثمارات شخصية.
• الاستشارة القانونية المسبقة: مراجعة العقود الكبرى والاستحواذات المعقدة مع مستشار قانوني قبل التوقيع للتأكد من موافقتها للأنظمة السورية السارية.